⊙Letou 邵好 ○修改 邱江

作为A股首单MCN收买，三五互联“闪购”上海婉锐案于2月17日收到了深交所的重组问询函。

问询函共有15个问题，触及重组进程信息发表、暗地推动听龚少晖是否翻开一揽子买卖、上海婉锐竞争力及事务占比、超5亿粉丝是否重复核算、标的公司成绩许诺完成才能、公司管理结构保证等许多事项。

事实上，问询函中的大部分问题都在上证报此前刊发的《三五互联六涨停暗地：实控人强推重组 高管辞去职务独董懵圈》《A股首单MCN收买乍现 三五互联“闪购”上海婉锐有嚼头》两篇报导中被要点提及。此次深交所再度提问，愈加阐明这些问题在了解“A股首单MCN收买”这一命题中的重量和含义。

回溯此前方案，2月11日晚间，三五互联发表重组预案，拟以发行股份及付出现金的方法购买上海婉锐100%股权，其间以股份付出的份额初定为55.56%，剩下部分以现金付出。因为上海婉锐贴上MCN（内容创造组织）标签，该方案被视为“A股首单MCN收买”。

在重组预案中，上海婉锐被描绘为“专心于打造泛日子内容为载体的网红IP生态渠道，为客户供给内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网营销企业”，“网红700余个，在各渠道集合粉丝超越5亿……归于公司的中心财物”。

对此，深交所要求公司分类发表，最近两年内容电商、整合营销、内容广告三类事务的营收、本钱、毛利率，以及各事务的具体数据。关于公司说到的“把握网红700余个，对网红进行分级孵化运营”，深交所要求公司阐明孵化方法、对应的财务数据，是否对头部网红有依赖性等。“超越5亿粉丝”的表述，更是被深交所要点问询。除了要求公司发表粉丝在各个渠道的具体数据，深交所还要求公司弥补发表是否存在“购买粉丝”和重复核算粉丝数量的状况，即能否“去重”。

深交所还重视了标的公司成绩许诺问题，要求公司阐明成绩增加猜测的合理性和可完成性，设定“到2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”的原因等。

在方案推动流程中，此前本报报导也发现很多疑点，例如，实控人龚少晖强推方案，董秘和财务总监因存贰言而辞去职务，董事长、总经理丁建生一人决定，龚少晖此前已组织了减持方案，所持股份又将很快解禁等。

关于这些状况，深交地点问询函中也给予要点重视，要求公司发表重组具体进程、相关人员是否勤勉尽责、公司管理结构怎么保证、董秘和财务总监缺位怎么推动重组、龚少晖是否存在内情买卖、后续是否有减持方案等。

此外，深交所还注意到三五互联对方案施行的履行才能。依照方案，收买上海婉锐中的现金付出份额为44.44%，而到2019年三季度末，三五互联货币资金账面余额为1.22亿元。在此状况下，公司能否有满足的货币资金用于付出？

深交所还追溯三五互联的历史问题。材料显现，公司2018年度、2019年度（成绩预告）均大额亏本，首要原因是对并购深圳道熙构成的商誉计提减值预备。据此，深交所要求公司阐明，上海婉锐与上市公司怎么协同开展，并充沛提示买卖拟构成大额商誉，以及如后续整合失利或许导致大额商誉减值的危险。