11月6日，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”）IPO申请获发审委通过。龙高股份专注于高岭土的采选、加工和销售，是国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业。

财通社通读了龙高股份的招股说明书。报告期内，该公司营收徘徊不前，但是净利却持续上涨；耗资8000多万买了一家矿业公司，却发现矿山没有开采价值，该公司原董事长还因这笔收购被判刑。

一

公司实控人为龙岩市国资委

龙高股份系由龙高有限整体变更设立，公司于2018年1月整体变更设立时承继了龙高有限的主要资产和主营业务，主营业务为从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。

公司2019年11月14日申报上交所主板IPO，2020年6月19日更新申报。公司拟向社会公众公开发行3200万股，占发行后总股本25%，保荐机构为兴业证券。

公司目前只有3名股东，都是国资全资控股的公司。公司的控股股东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。

二

营业收入徘徊不前，净利持续上涨

再来看看公司财务数据，截至2019年末，公司资产总额较上年略有降低，为5.95亿元。但公司负债陡降，从2017年的2.14亿元降至2019年的8980万元。

此外，2017年至2019年，公司营业收入分别为2.25亿元、2.26亿元2.37亿元，而归母净利润分别为5947万元、7143万元、8243万元。可见龙高股份营收年均增长不足千万，但归母净利润每年都增长了超过千万元。

目前龙高股份共有1家控股子公司：龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司，该子公司尚未开展任何经营活动；此外公司还参股了福州龙岩大厦有限公司，占比5%，2019年该公司净利为394万元。

三

对两大客户精矿销售价格异常低

龙高股份的主营业务收入包括原矿、精矿、综合利用产品三类，其中原矿产品占主营业务收入的比重达到 50%以上。报告期内，公司原矿销售金额都在1.25亿元左右，精矿销售金额持续下降，综合利用产品销售金额持续上升。

查阅招股书发现，龙高股份精矿的平均售价在每吨1700元左右。公司2017年、2018年、2019年精矿销售单价分别为1612.15元/吨、1673.04元/吨、1711.76元/吨，持续上升。

但是对两个贸易商大客户，精矿的销售价格却异常低。

其中大客户龙岩立丰工贸有限公司，从名称上看是一家贸易商。2017年、2018年、2019年，公司对龙岩立丰工贸销售精矿分别为0.08万吨、0.02万吨、0.24万吨，销售金额分别为107.57万元、26.01万元、105.69万元，平均销售价格分别为1344.63元/吨、1300.50元/吨、440.38元/吨。

对比公司精矿的平均销售单价，差价巨大。尤其是2019年，公司对龙岩立丰工贸的销售单价，约相当于公司精矿销售均价的25%。

虽说2019年公司对龙岩立丰工贸的精矿销售数量对比前两年大幅增加，但是同样的精矿采购大客户龙岩市华玉贸易有限公司，2017年、2018年、2019年，从公司采购精矿数量分别是0.68万吨、0.41万吨、0.23万吨，销售金额分别是1074.69万元、687.38万元、389.17万元，销售单价分别为1580.43元/吨、1676.54元/吨、1692.04元/吨，接近于公司披露的平均售价。

另一家大客户揭阳恒成陶瓷科技有限公司，公司对其销售精矿的单价2017、2018和2019年分别是1410.24元/吨、1701.17元/吨、1094元/吨，相比平均销售单价，折价3成以上。

四

耗资8000多万买了一家矿业公司

却发现矿山没有开采价值

说到龙高股份，最为人熟知的还是这桩让其踩了大雷的并购。

2013年6月，为进一步扩大资源储备，龙高股份经批准后以8409.1万元作价受让了陆川县三林矿业有限公司（下称“三林公司”）82%的股权。截至2013年7月，公司已按约定支付了全部合同款项。

据悉，三林公司成立于2009年，原股东为庄金平与林凤平。其持有广西陆川县玉虎钾长石矿勘探探矿权，为高岭土相关资源储备。

然而，完成收购后，龙高股份在对矿山勘探开采过程中，却发现相关资源不具备开采价值。2015年下半年，三家评估机构对三林公司拥有探矿权的矿体进行评估，均认为其不具备开发利用价值，三林公司不具备经营价值。

这意味着，公司花大价钱收购来的“矿山”，其实是一座“废山”。

为了解决该历史遗留问题，2017年8月，龙高有限将三林公司82%国有股权划转给矿业发展，同时也将三林公司享有的1650万元债权以及后续案件追赃所得有关权益无偿划转至矿业发展。

但这对公司的经营业绩产生了一定的影响。

2015年，公司对三林公司的长期股权投资、其他应收款（主要系为三林公司日常运营所提供的资金支持）分别全额计提减值准备8409.1万元、1650万元。2017年，公司将三林公司股权无偿划转给矿业发展，确认了无偿划转增加的投资收益706.79万元，并将无偿划转债权产生的损失1650万元计入营业外支出，累计损失超过1亿元。

五

原董事长、副董事长等被判刑

据中国裁判文书网，因这起并购，公司原董事长、副董事长、副总工程师等都被判处刑罚，罪名涉及受贿罪和国有公司、企业人员失职罪。

其中龙高股份原董事长沈新华犯受贿罪、国有公司、企业人员失职罪，被判决执行有期徒刑十二年六个月，并处罚金人民币五十万元。

法院查明，2011年6月至2013年4月，在收购广西陆川县三林矿业有限公司股权过程中，沈新华及马某、王某等人因严重不负责任，均有利用股权收购、款项支付等职务便利收受钱款，导致庄某1、潘某、林某2、张某4（均另案起诉）等人采取虚构事实等手段以三林公司名义与福建龙岩高岭土有限公司签订了股权转让协议。

六

对高岭土资源依赖性较强

公司在招股书中提示风险称，对高岭土资源依赖性较强。其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。

公司对此做出解释：公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。

虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。

此外，我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影响。

七

发审委关注：龙岩泛亚与云南泛亚是否存在关联

此外，证监会发审委要求龙高股份说明：

（1）导致精矿收入持续下降的不利因素是否已消除或可消除，与精矿相关的生产线是否面临闲置或减值风险，相关减值准备计提及风险披露是否充分；

（2）说明综合利用产品收入实现快速增长的原因及其可持续性；（3）结合主要贸易商的盈利空间、期末库存及终端销售情况，说明贸易商销售的真实性，是否存在通过向贸易商压货调节经营业绩的情形；

（4）结合发行人下游行业发展、环保政策变化及2020年全年业绩预计情况，说明发行人所在的经营环境是否发生重大不利变化，是否存在业绩持续下滑风险，相关风险揭示是否充分等。

其中还有一条，发审委要求龙高股份说明龙岩泛亚是否与云南泛亚事件有关联，龙岩泛亚及其董监高、发行人董监高是否存在被立案侦查的情形或风险；龙岩泛亚是否存在纠纷或潜在的纠纷，相关风险揭示是否充分。

当年的云南泛亚事件震惊全国，这家号称世界最大的稀有金属交易所，以“为国收储”为名，用各种手法变态吸金，最终资金链断裂，20多个省份的22万投资者受害，430亿元资金难以讨回，引发多次抗议事件。

2019年3月22日，云南省昆明市中级人民法院公开开庭判决，昆明泛亚有色公司被判处罚金人民币十亿元，被告人单九良因非法吸收公众存款罪、职务侵占罪被判处有期徒刑十八年，并处没收个人财产人民币五千万元，罚金人民币五十万元。

而龙岩泛亚正是龙高股份、单九良和福建省南方京融投资有限公司出资成立。

不过招股书中表示，为突出主营业务，2018年7月，公司决定将所持有的龙岩泛亚 30%股权转让给矿业发展，龙岩泛亚已不具备经营能力。

对于这些问题，财通社也将保持持续关注。